Contar con un adecuado código de ética y un programa de integridad es fundamental para las organizaciones modernas, no solamente porque es un requisito regulatorio en muchas jurisdicciones, sino porque es un aspecto fundamental para muchos consumidores modernos. Este y otros temas serán abordados en la 3ra Edición Anticorrupción y Cumplimiento LATAM, que se efectuará el 4 y 5 de septiembre venidero en Ciudad de México.
A continuación, presentamos una entrevista realizada a Denise Guillén Lara, Vicepresidente Jurídico y Líder de Integridad para Latinoamérica de la firma trasnacional Nielsen, quien será una de las expositoras invitadas a este importante evento, que cuenta con el patrocinio de Plus Comply.
Por Deborah Sacal*
¿Nos puedes contar un poco sobre tus funciones como Vicepresidente Jurídico y Líder de Integridad LATAM para Nielsen?
DG: ¡Claro! Estoy a cargo de 19 países de Latinoamérica, tengo una posición dual: soy responsable de los asuntos jurídicos de la empresa tales como negociación de contratos con clientes, con proveedores, de las fusiones y adquisiciones de empresas, de los litigios comerciales y civiles, entre otros asuntos jurídicos. Por otro lado, soy responsable del Programa de Integridad y Cumplimiento de la empresa para Latinoamérica. Llevo a cabo en Latinoamérica las investigaciones de integridad que se detonan con reportes de los empleados, de clientes o de proveedores que consideran que existen actividades que van en contra del Código de Conducta, de nuestras políticas internas o bien en contra de leyes o reglamentos. Soy responsable, por lo mismo, de la implementación de sanciones en contra quienes resultan responsables, cuyas sanciones pueden llegar a denuncias penales. Coordino a 50 Embajadores de Integridad ubicados en 50 países, quienes fomentan la cultura de integridad en sus respectivos países.
¿Cuáles estrategias crees tú que pueden ser utilizadas para entender y conocer las áreas de oportunidad de la empresa cuando se busca hacer cambios para fortalecer el cumplimiento de nuevos programas o minimizar riesgos?
Para conocer las áreas de oportunidad de la empresa y fortalecer su cumplimiento es recomendable:
- Conocer a fondo la empresa, qué producto vende, cómo lo produce.
- Implementar un ERM (Enterprise Risk Management) basado en el conocimiento de la empresa, mediante el cual se identifiquen las áreas de riesgo de la compañía (corrupción, protección de datos personales, fraude, etc.).
- Implementar un Programa de Integridad que incluya políticas claras que estén a cargo de líderes responsables de su implementación y cumplimiento.
- implementar un Sistema de Investigaciones y Sanciones efectivo apoyado por un experto en investigaciones que cuente con herramientas cibernéticas. Es recomendable usar herramientas, tales como: (i) sistema integral de reporte de incidentes de integridad de forma telefónica, por email, en persona; (ii) sistema tecnológico de registro y seguimiento de casos (que permite la memoria de casos y resolver de forma similar). Todo lo anterior asegura transparencia y la justicia organizacional.
- Implementar un Programa de Embajadores de Integridad responsables de fomentar una cultura de integridad, así como identificar riesgos en cada área o país.
- Medir los avances y reportar los resultados al más alto nivel de la organización para que puedan analizarse y realinear las acciones para alcanzar los objetivos
- Implementar el “Tone at the Top”, se espera que los líderes pongan el ejemplo y que sus reportes directos lo imiten y así sucesivamente. Implementar el “Walk the talk”, es decir, se espera que se haga lo que se dice.
- Entrenar virtualmente a los empleados y tener evidencia de dichos entrenamientos, esto es, mediante tecnología que permita capacitar los mismos conceptos a todos los empleados y que exista prueba fehaciente de que dicho entrenamiento se llevó a cabo.
En tu opinión, ¿Cómo están cambiando las estructuras o programas de cumplimiento en las compañías en LATAM?
Las entidades se han dado cuenta que el área de Cumplimiento e Integridad debe de estar presente, ya sean empresas chicas, medianas o grandes. El área de Cumplimiento e Integridad ha migrado de reportar históricamente al área legal para ahora ser un área completamente independiente de otras áreas, tales como Recursos Humanos, Finanzas, etc. La tendencia apunta a que sea un área separada y que reporta directamente al Consejo de Administración, no así al área legal, esto debido a que se ha demostrado la conveniencia de que área tome decisiones imparciales no influenciadas ni velando por intereses particulares, lo que garantiza la justicia organizacional en la implementación de políticas, investigación de casos y, por lo tanto, en la imposición de sanciones. Empresas que cotizan en la Bolsa de Valores deben demostrar que tienen un área de Cumplimiento e Integridad, por lo mismo se vuelve necesario que dicha área demuestre su funcionamiento. Los programas de cumplimiento en las empresas cada día se profesionalizan más, por lo mismo, deben de contar con profesionales experimentados y con un presupuesto propio, bajo una estructura propia.
¿En tu opinión cuales son los principales retos a los que se enfrentan las empresas a la hora de capacitar a sus empleados en cuanto a los programas de cumplimiento?, ¿Cómo mantienen la comunicación fluyendo y una cultura transparente dentro de Nielsen?
El principal reto es la rotación constante de personal, ya que se pierde con cada rotación el entrenamiento que se proporcionó a dicho empleado que sale de la empresa, debido a esta rotación disminuye la efectividad de cumplimiento de las políticas y leyes. También es un reto importante la capacidad que las empresas tienen de entrenar grandes números de empleados de forma constante. Finalmente es difícil mantener la evidencia de los entrenamientos para que cuando se den casos de integridad, pueda comprobarse fehacientemente que el empleado sabía lo que hacía, ya que se le entrenó en su oportunidad.
Las empresas como Nielsen pueden enfrentar estos retos manteniendo la comunicación fluyendo con sus empleados a través de entrenamientos virtuales, es decir, a través de entrenamientos implementados en programas computacionales. Esto asegura el mismo mensaje a todos los empleados y que pueda obtenerse una prueba de que dichos empleados completaron el entrenamiento. De esta forma, al entrar un nuevo empleado se le asigna automáticamente el entrenamiento, que le llega a su correo electrónico para que lo complete en un periodo de tiempo. El certificado de terminación del curso servirá de soporte en caso de que el empleado esté involucrado en un tema de integridad y, por lo mismo, disminuirá la responsabilidad penal de la empresa de acuerdo al nuevo sistema penal.
¿Cómo crees tú que pueden las compañías generar ventajas competitivas para su negocio, fortaleciendo o innovando sus propios programas de cumplimiento?
La integridad y el cumplimiento en las empresas son en sí mismos diferenciadores competitivos. Se ha demostrado que los consumidores actuales al seleccionar un producto, no solo se basan en el precio, sino que ahora también se decantan por ciertos productos si los mismos son producidos por empresas que se distinguen, por ejemplo, por tener políticas de diversidad e inclusión, normas anticorrupción, lineamientos éticos, etc. Por esto mismo, se ha vuelto más común el que las empresas deseen pertenecer a los rankings que ahora existen que miden a las empresas en relación con sus programas de cumplimiento y, por lo mismo, usan dichos rankings para demostrarles a los consumidores que han logrado el reconocimiento de un tercero de sus esfuerzos encaminados a la abolición de la corrupción y han logrado el cumplimiento.
Como lo mencionaba, las empresas que cotizan en bolsa también son evaluadas en relación con sus programas de integridad y cumplimiento, de ahí que ya existen valores medibles de cómo debe de implementarse un programa de cumplimiento en las empresas, por lo que ya se puede analizar de forma objetiva cómo pueden fortalecerse dichos programas. Las recomendaciones que he mencionado han funcionado para Nielsen para fortalecer su propio programa de cumplimiento.
¿Cómo se pueden implementar programas o controles internos que a la vez se alineen con los objetivos de la compañía?, ¿cómo lo hacen en Nielsen?
Mediante el ERM (Enterprise Risk Management) pueden implementarse controles internos alineados a las actividades de la compañía que al mismo tiempo estén alineados con los objetivos de la empresa. Obviamente, no serán iguales las contingencias para un sector de la industria que para otro, es decir, por ejemplo si se hace negocios con el gobierno o no, etc. Para un efectivo ERM deben analizarse los datos duros del Programa de Integridad, en especial los datos duros de los casos reportados y atendidos para identificar áreas de riesgo y, por lo mismo, prevenir y corregir contingencias.
¿Alguna recomendación que le quisieras dar a tus colegas en base a tu experiencia?
Los programas de integridad, anticorrupción y cumplimiento deben permanecer en constante evolución, debemos estar alertas a nuevas tendencias para no quedarnos atrás. Existen comunidades de expertos en anticorrupción y cumplimiento que se reúnen en asociaciones como la SCCE (Society of Corporate Compliance and Ethics) en donde se comparten mejores prácticas. Asistir a conferencias como la 3era Edición Anticorrupción y Cumplimiento de LATAM es extremadamente recomendable, ya que reúne a Líderes de Cumplimiento que desinteresadamente comparten las mejores prácticas que les han funcionado, por lo que lo que se comparte son experiencias probadas. Es especialmente recomendable que un experto dedicado a la integridad, anticorrupción y cumplimiento pueda participar en actividades de networking en las que no solo se aprende, sino también pueden darse posibles oportunidades de crecimiento para ocupar posiciones de mayor nivel en otras empresas.
¿Qué esperas obtener de tu participación como ponente y asistente en nuestra 3ra. Edición Anticorrupción y Cumplimiento LATAM?
Deseo compartir con la audiencia las mejores prácticas que me han funcionado a lo largo de los 15 años de experiencia en materia de Integridad y Cumplimiento. Quisiera enfocarme en compartir experiencias respecto del proceso de investigación de casos de integridad y en la conveniencia de analizar los resultados como herramienta para identificación de riesgos y prevención en la empresa. El enfoque será diferente a las demás exposiciones de la conferencia, ya que contaré con el apoyo de un experto mundial en investigaciones para proporcionar tips útiles que tienen un enfoque no solo jurídico teórico, sino también práctico y técnico, dando ejemplos de casos reales.
¿Alguna gran alegría en tu carrera?, ¿algún disgusto o desafíos técnicos superados?
La alegría más grande que he tenido en mi carrera ha sido ser parte del Consejo de Administración de AbogadasMX, ya que los programas que hemos desarrollado -tales como el de mentoría, el taller anual, la cátedra, el estudio sobre diversidad e inclusión entre otros programas- han fomentado que más mujeres lleguen a puestos de liderazgo. Se ha logrado que la comunidad jurídica, históricamente machista, ahora tenga más conciencia de la necesidad de la inclusión y la diversidad, y que la inclusión y la diversidad genera valor para las empresas. También siento particular orgullo el formar parte del Consejo Honorífico del INAI (Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales), ha sido una gran experiencia el poder influir en las políticas públicas en materia de protección de datos personales, ya que está alineado con mi perspectiva personal respecto de la protección del derecho humano a la privacidad. Finalmente, ser parte del Consejo Consultivo de Centro Mexicano Pro Bono completa mi perfil de ayuda a la comunidad, me llena de satisfacción apoyar con conocimientos jurídicos a comunidades necesitadas.
Respecto a los disgustos o desafíos técnicos superados, es de notar que la profesión de abogado implica enfrentarse diariamente a desafíos, por lo mismo, se espera que los mismos sean superados uno a uno de forma exitosa o bien aprender de los fracasos. Abogado significa “ad vocatus”, es decir, hablar por otro, la naturaleza de un abogado es estar involucrado en conflictos y nuestro deber es solucionarlos, por lo mismo, cada día se me presentan diferentes situaciones que me emociona poder resolver.
* Deborah Sacal ([email protected]) – Digital Marketing & PR Coordinator LATAM en Marcus Evans.
